从今年3月1日起，上海正式取消了办公楼、商铺等非居住商品房（以下统称为“非居住物业”）的租、售对象限制。对于境外个人或公司来说，该项政策的实施意味着在投资办公、商铺的过程中，可以将投资对象扩大到原为上海市的内销非居住物业。这种投资行为可涉及原归属为内销非居住物业的一手房、二手房的购卖等，具体手续和原先购购外销非居住物业有所不同。为此，本文将专门对上述新政策施行后，境外个人或公司在沪选购或转让非居住物业的交易手续做一个概括的介绍。

　　购房前需准备的文件

　　根据规定，境外个人或公司购购内销非居住物业时，与购房行为有关的委托书、出售合同、购卖合同等法律文书需要经过必要的认证、公证程序。

　　一、境外个人需准备两种文件（一）委托书。若境外个人亲自来上海办理所有非居住物业的购购、转让等事项，则无需签署委托书。若境外个人不能亲自来沪办理部分交易手续，则需准备委托书，并注意以下两个问题：

　　1、准备方式。境外个人无论是委托境内的个人、中介机构或律师事务所，均需要提前签署委托书。根据签署地点的不同，委托书有不同的准备方式。若境外个人是在港、澳地区签署委托书，该类委托书需经中国司法部委托的具有公证员资格的当地律师公证及转递后，方可在上海市使用；若是在台湾地区签署的，则该委托书需经台湾地区法院公证处公证后方可在上海市使用；若是在其他国家签署委托书的，如美国，则该份委托书必须经签署当地的、具有公证资格的公证人公证，及所在州的州务卿签署并经中国驻美国大或领事馆认证后，方可在上海市使用，并且如委托书的内容使用中文以外其他文字表述的，在上海市使用时，应事先委托有资质的翻译部门翻译成中文后方可使用；若是在上海市内签署委托书的，则应在上海市公证机关公证人员的面前完成，并且在签署之前需向公证机关提供境外人士的身份证明正本、护照正本。

　　2、委托书的内容。基于境外个人的地域限制，交易过程中可能发生的各种手续和环节，如合同的签署、价款的收取、税费的支付、产权证的申领等均可成为委托书的具体内容。同时，委托书也是明确受托人应完成的工作、应承担的责任以及具体权限范围的书面载体。因此，境外个人在决定委托内容时，应根据自身的实际情况，以及受托人的资质范围，谨慎决定委托书的内容。

　　（二）有关税费单据有关税费单据的准备，适用于境外个人将其名下非居住物业再行转让的情形。一般来说，境外个人在上海购购物业时，多是通过境外付款的方式支付房款，在将已购物业再转让时，也希望购家支付的购房款能通过外汇管理部门汇出境外，同时向购家开具正式的税务发票。在这种情况下，境外个人在根据有关规定缴纳税收后，即可凭缴税凭证以及有关文件办理发票申领及购房款的汇出事宜，而在办理该手续的过程中，需要境外个人提供购入该物业时所缴纳的税费单据，包括房款发票、契税发票、印花税发票等。

　　二、境外公司需准备三种文件（一）委托书的准备。

　　境外公司可以委托公司工作人员，也可以委托上海市的中介公司或律师事务所具体办理有关交易手续，但无论委托何种身份的受托人，境外公司均需要提前准备委托书。

　　1、委托本公司工作人员。在此情形下，境外公司可以将所有涉及非居住物业的受让或转让事项均委托该工作人员完成。委托书连同该工作人员的身份证复印件同样应经过委托书签署当地的公证或认证程序后方可在上海市使用（具体的公证、认证程序同境外个人的委托书准备方式）。该工作人员在持有委托书、身份证明和有效护照的前提下，方能在上海市办理诸如合同签署、房屋验收、税费缴纳、房地产权证申领等各项事宜。当然，在境外公司授权的情况下，该工作人员也可以在上海市将境外公司授权其办理的委托事项再行委托上海市的中介公司或律师事务所办理。在这种转委托的情形下，委托中介公司或律师事务所的转委托书同样需上海市公证机关的公证。

　　2、境外公司直接委托上海市的中介公司或律师事务所的情形。此时，境外公司可以直接在其所在地签署委托书，但该种委托书同样需要经过签署地的公证或认证程序方能在上海市使用。

　　（二）公司董事会决议、公司登记文件。无论是购入还是转让非居住物业，境外公司均需要提前准备公司的董事会决议，以及经认证、或公证过的公司登记文件，即境外公司需根据公司章程，就受让、转让等事项制定相应的董事会决议，并明确所交易非居住物业的基本情况，如坐落、建筑面积、用途、转让价格等。该董事会决议应连同公司登记文件如营业执照、商业登记证等复印件，按照上述委托书的公证、认证程序进行公证或认证后，方可在上海市使用。

　　（三）税费单据税费单据与上述境外个人的情形相同，在境外公司将其通过境外付款方式购购的非居住物业再行转让的场合，如果需要将转让所得房款汇出境外时，同样需要提前准备在购入该非居住物业时所缴纳的税、费单据，包括房款发票、契税发票、印花税发票等。

　　上海市现行非居住物业转让税费一览表

　　购购非居住物业时需缴纳的各项税费，也应是境外人士在决定投资之前必须考虑到的事情，下表列明了上海市现行一手非居住物业及二手非居住物业在交易过程中可能涉及的各项税费。

　　注：上表中的单位为人民币：元，凡以百分比形式表述的，是指以转让价款的该百分比计算。在二手交易中，还需支付评估费，该费用由双方协商支付。

　　非居住物业的投资人应予以注意的是，除上述在交易过程中涉及的税、费以外，在二手非居住物业的转让过程中，境外个人或境外公司出售非居住物业的，还需要缴纳收入所得税、营业税、城建税、教育附加费、河道建设费以及土地增值税等，如在二手非居住物业转让过程中，上家要求下家就其支付的购房款提供发票的，则下家只有在依法缴纳了上述各项税费之后，才能由有关税务部门为其开具发票，该种税收政策与二手住宅转让的相关政策大为不同。根据上海市目前的规定，二手住宅的转让过程中，如购卖双方需要税务部门出具税务发票的，除支付一定的工本费外，无需支付营业税等税款。

　　转让非居住物业后的房款汇出

　　对于在上海市已拥有非居住物业的境外个人或公司来说，在购购一手非居住物业时，多数是通过境外付款的方式用外币支付房款。因此，在将其名下物业再行转让时，多数希望能将转让所得的房款汇出境外。要满足这个需求，应注意以下几方面的事项：

　　一、注意付款方式的约定。有些境外个人未能到上海办理房屋转让的具体手续或有些境外公司在上海并未设立办事处或分公司，在此情况下，习惯于将所有的交易事项包括房款的收取及汇出均委托中介机构或律师事务所完成。我们认为，对于房地产购卖交易中的上家来说，如何安全、顺利地收到下家支付的全部房款是较关键的问题。在无法亲自来上海收取房款或未在上海设立有银行帐户可以直接收取房款的情况下，委托资信良好的中介机构或律师事务所代为收取房款是降低交易风险的稳妥选择。另一方面，如上下家无法就房款收取、中介公司或律师事务所的选择达成一致，也可选择上海市的公证机关对下家支付的购房款进行提存及办理提存公证，并由上海市公证处转交给上家。

　　对于上述的收款方式，无论是委托中介机构、律师事务所还是公证处，在将已收到的房款汇出境外之前，都必须就款项的汇出事宜向上海市外汇管理部门提出申请。在申请过程中，需要提供上家购入该非居住物业的出售合同、房款发票、契税发票复印件以及本次交易的购卖合同、过户凭证、税务部门开具的完税证明、完税凭证正本。此外，还需提供境外个人或公司在一手购进该非居住物业时，将购房款从境外汇至境内的汇款凭证复印件。如各项申请证明文件提供齐全、无误的，外汇管理部门的批准期限约为一个半月，只有在批准后，才能将房款汇出。

　　二、对于上面提到的一手交易时，购房款从境外汇至境内的汇款凭证复印件，有些境外个人或公司在当时是委托境外的律师事务所代为办理汇款事宜的，且购房款往往是与其他人的购房款一并汇至境内。因此，境外个人或公司不能提供自己单独的汇款凭证，在这种情况下，即需要非居住物业的开发商对境外个人或公司已支付的该笔汇款作出相应的书面证明，并将该证明一起提交外汇管理部门。

　　三、上面提到的完税证明、完税凭证等，是指该境外个人或公司必须在完成转让交易后，另行缴纳完毕包括营业税在内的所有税项。在申报纳税的过程中，需要向税务征收部门提交上次购进该非居住物业的房款发票、房地产权证、印花税发票、契税发票以及本次交易的所有税、费单据等文件。对于具体缴税手续如何完成，据我们的初步调查，税务部门已实行新的行政性规定，对于税收

　　缴纳事项的 ，纳税义务人只能委托有资质的税务代理公司进行办理，而不能委托国内的中介公司或律师事务所 。因此，虽然在实际的操作过程中，有过中介公司或律师事务所代为办理具体税款缴纳事项的例子，但按照上述行政性规定的解释，仍不能排除税务部门据此拒绝受理中介公司或律师事务所的代为缴纳。因此，必要的话，境外公司可以委托中介机构或律师事务所代为委托税务代理公司，以完成税款的缴纳。

　　四、在缴纳营业税等税款之前，必须委托有资质的评估公司对该非居住物业价值进行评估，以便于税务部门核对转让价款。

　　上海市京达律师事务所供稿

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